华峰化学（002064.SZ）近日重启资产整合计划，拟以68.50亿元收购控股股东华峰集团旗下两家兄弟公司——浙江华峰合成树脂有限公司与浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权。此次交易以发行股份及支付现金方式完成，标志着华峰系时隔一年多后再次推进关联资产注入。
追溯交易背景，2019年华峰化学重组时，华峰集团曾承诺在5年内将两家标的公司注入上市公司，后因故延期至2026年12月。随着履约期限临近，此次收购被视为控股股东履行承诺的关键举措。然而，交易方案的高溢价特征引发市场持续关注——华峰合成树脂与华峰热塑的评估增值率分别达356.24%和432.08%，尽管较2025年首版草案的506.96%、478.49%显著下调，但仍处于A股关联并购高位。
方案调整背后是市场质疑的倒逼。2025年4月，华峰化学首次披露60亿元收购草案后，因标的公司在并购前夕突击分红20亿元导致资产负债率飙升，叠加收益法估值假设的敏感性，引发中小股东强烈反对。当年股东大会上，19项相关议案均未获得三分之二以上有效表决权通过，导致重组终止。此次新版草案通过增厚标的净资产、上调发行价等方式回应质疑：华峰合成树脂净资产从2024年末的6.66亿元增至2026年6月的9.13亿元，华峰热塑从3.39亿元增至5.09亿元；发行价由6.14元/股提升至8.45元/股，发行股份数量缩减至6.90亿股，中小股东每股收益摊薄压力有所缓解。
从战略层面看，此次收购承载着华峰化学产业链延伸的野心。作为聚氨酯行业龙头，华峰化学主营业务涵盖氨纶、己二酸等产品，而标的公司分别专注于革用聚氨酯树脂和热塑性聚氨酯弹性体领域。若交易完成，上市公司将形成从基础化工原料到终端制品的完整产业链布局。财务数据显示，华峰化学2026年上半年业绩显著回暖，营业收入同比增长16.73%至141.66亿元，归母净利润达19.83亿元，超过去年全年水平，为整合提供了有利时机。
尽管方案优化，但核心争议仍未消散。两家标的公司资产负债率仍处高位，华峰热塑2026年6月末达80.36%，华峰合成树脂为65.51%；三年业绩承诺合计18.34亿元，仅覆盖交易对价的27%，承诺期后的资产价值高度依赖行业景气度。发行价较市价折让27.65%（8.45元/股 vs 11.68元/股），交易对方可立即获得账面浮盈，这一设计可能加剧中小股东对利益输送的担忧。根据规则，关联股东需回避表决，中小股东态度将成为决定交易成败的关键。
随着2026年12月履约期限逼近，这场涉及68.50亿元的家族资产注入已演变为控股股东与中小股东的定价博弈。新版草案能否突破此前表决僵局，仍需等待股东大会的最终裁决。
